Sermaye piyasası hukukunda pay alım teklifleri

Pay alım teklifi kurumu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 25 ve 26’ncı maddelerinde ve II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde düzenlenmiştir. Pay alım teklifi, halka açık anonim ortaklıklarda yönetim kontrolü değişikliğine yol açması veya yönetim kontrolü değişikliğinin sonucu olması bakımından sermaye piyasası hukukunda önemli bir yere sahiptir. Bu yönüyle kurum, yatırımcıların korunması ve sermaye piyasalarının güven ve istikrar içerisinde işlemesine katkı sağlayan temel hukuki mekanizmalardan birini oluşturmaktadır. Halka açık anonim ortaklıklarda azınlıkta kalan pay sahiplerinin menfaatlerinin korunması ve bu pay sahiplerine adil bir fiyatla ortaklıktan ayrılma imkânı sunma amacına hizmet eden kurum, teklifte bulunanın hedef ortaklığa yönelik teklifte bulunmasının yasal bir zorunluluğa dayanıp dayanmaması açısından yapılan sınıflandırmaya göre, zorunlu pay alım teklifi ve gönüllü pay alım teklifi olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Hem zorunlu hem gönüllü pay alım teklifi sürecinin tüm taraflar bakımından adil ve dengeli kurallar çerçevesinde yürütülmesini sağlamak önem arz etmektedir. Bu çalışmada pay alım tekliflerinin temel esasları, zorunlu ve gönüllü pay alım teklifi açısından sürecin işleyişi ve sürecin uygulanmasında ortaya çıkan temel sorunlar öğretide ileri sürülen görüşler, yargı kararları ve uygulama çerçevesinde incelenmiş ve çözüm önerileri sunulmuştur.

The institution of takeover bid regulated under Articles 25 and 26 of the Capital Markets Law and the Communiqué on Takeover Bid No. II-26.1. Takeover bid occupy a significant position in capital markets law, as they may give rise to a change in management control in publicly held joint-stock companies or arise as a consequence of such a change in control. In this respect, the takeover bid mechanism constitutes one of the principal legal mechanisms contributing to investor protection and the orderly and stable functioning of the capital markets. Serving the purpose of protecting the interests of minority shareholders in publicly held joint-stock companies and providing them with the opportunity to exit the company at a fair price, takeover bids are classified, depending on whether the bidder’s offer to the target company is based on a legal obligation, into mandatory bid and voluntary bid. It is of importance to ensure that both mandatory and voluntary bid processes are conducted within a framework of fair and balanced rules for all parties involved. In this study, the fundamental principles of takeover bids, the operation of mandatory and voluntary takeover bid procedures, and the main issues arising from their implementation are examined with reference to the views expressed in legal scholarship, judicial decisions, and proposed solutions are put forward.